システム開発取引に関する裁判例まとめ 
2019/12/24   IT法務, 民法・商法

1 はじめに

システム開発取引は、契約類型として請負契約(民法632条)ないし、準委託契約(同656条,643条)に属します。システム開発の工程は大きく分けて「システムの仕様を策定するフェーズ」(仕様策定フェーズ)と「策定した仕様に基づいてシステムを開発するフェーズ」(開発フェーズ)があり、要件定義、基本設計の確認といった仕様策定フェーズにおいては準委任契約、基本設計の後の開発フェーズは請負契約を取ることが多いようです。
システム開発は、建物建築等と違って無形のものを作るため、完成がどのようなものとなるか契約当事者の認識が食い違いやすく、トラブルになることが多いです。
今回は、システム開発取引のうち、発注者(ユーザー)と受注者(ベンダー)の間で問題となりやすい①システム開発契約の成否と、②契約成立後の仕様変更に伴う追加報酬の支払義務に関する裁判例をまとめました。(以下の事案中の強調部分は、筆者によるものです。)

参考:
モノリス法律事務所HP:「システム開発での請負契約と準委任契約の区別と違い」
壇コンサルタント事務所:「Q10.委任と請負の違い」

2 開発契約の成立に関する裁判例

2-1 名古屋地判平16.1.28判タ1194号198頁

(1) 事案の概要
 地方公共団体であるX(原告)が、主位的に行政事務システム全体の開発納入を目的とする基本契約、予備的に個別のシステムの開発納入等を目的とする個別契約があると主張し、通信電子機器製造販売会社であるY1(被告)及びソフトウェア開発会社であるY2(被告)に対して、基本契約上の履行不能に基づく損害賠償請求、及び、個別契約の解除条件成就に基づく損害賠償等を請求し、反訴として、Y2がXに対して保守料及び請負代金の支払い及び損害賠償等を請求した。
(2) 主な請求内容
本訴:基本契約上の履行不能に基づく損害賠償請求、及び、個別契約の解除条件成就に基づく損害賠償等
反訴:保守料及び請負代金の支払い及び損害賠償等請求
(3) 主たる争点
 システム全体の基本契約の成立が認められるか
(4) 裁判結果
 本訴請求棄却
 反訴請求一部認容
(5) 争点に対する判断
<結論> システム全体の基本契約の契約の成立は認められない
<要旨> システム全体の基本契約の有無に関して「本件総合システムの導入に際して締結されるような、業務用コンピューターソフトの作成やカスタマイズを目的とする請負契約は、業者とユーザー間の仕様確認等の交渉を経て,業者から仕様書及び見積書などが提示され、これをユーザーが承認して発注することにより相互の債権債務の内容が確定したところで成立するに至るのが通常であると考えられる」。本件では、カスタマイズの内容や程度及びそれに要する費用等について具体的に検討した事実は認められない。
 また、Yらから提出された提案書に対する承諾があったとする主張についても、提案書の内容が具体的でないことから、何について承諾したのか明らかでなく、採用通知の送付は、今後システム導入を委託する業者として交渉していく相手方をY2に決定したことを意味するにとどまる。本件においては、XとY2との間で、「個別のシステム又はプログラム等につき、仕様確認等の交渉を経て、カスタマイズの有無、カスタマイズの範囲及び費用等につき合意がされた時点で、契約として成立することが予定されていたものというべきであ」り、Yらに履行を強制し、又は、不履行に対して損害賠償を請求することができるような性質の合意があったとはいえない。

2-2 東京地判平17.10.12

(1) 事案の概要
 ソフトウェア開発会社であるX(原告)が、マイクロチップ開発会社Y1(被告)との間で半導体チップの開発ツール開発契約を締結したとして、Y1に対しては、同契約に基づき開発費用の支払いを求め、予備的に、既に実行していた開発作業等に係る費用について、契約締結上の過失に基づく損害賠償、又は、商法512条に基づく報酬などを請求した。
(2) 主な請求内容
主位的請求:開発委託契約に基づく開発費用支払請求
予備的請求:契約締結上の過失に基づく損害賠償、又は、商法512条に基づく報酬請求等
(3) 主たる争点
 開発委託契約の成立が認められるか
(4) 裁判結果
 請求棄却
(5) 争点に対する判断
<結論> 開発委託契約の成立は認められない
<要旨> X主張の合意成立日には、半導体チップの開発ツールの開発について、開発内容や開発費用の提案があったにすぎないこと、その後のEメールの書面の題名からも開発内容の提案段階であることが明らかであること、X主張の合意成立日以降にも、総開発費用提案額が変わるなど提案内容に大きな差異が生じていることなどの事情が認められ、これらの諸事情は、開発委託契約が成立したことと相反する事情であり、開発委託契約についての合意が成立したとの事実を認めることはできない。

(備考)
・Y1のバイスプレジデントであったY2とXとの間の本件覚書
「本覚書は,○○社のCEOがサインする迄効力を有する暫定覚書です。」との記載があったことなどから、法的効力を有しない事実上の意思表明たる性質を有する文書にすぎない
・契約締結上の過失
ライセンス許諾の見通しや報酬額等の詳細な条件が詰められていないことから、Y1が契約締結上の過失責任を負うべきであるということはできない
・商法512条に基づく報酬請求権
開発行為はY1の意思に反するものというべきであり、事務管理の成立は認められず、報酬請求権は認められない。

2-3 東京地判平18.10.16

(1) 事案の概要
 遊戯機器開発業者であるX(原告)が、ゲームソフト開発業者であるY(被告)に対し、パチスロ機プログラムの開発請負契約の履行不能により、支払済みの代金内金相当額の損害等を被ったとして損害賠償等を求めた(本訴)のに対し、開発請負契約に基づく仕事は完成したとするYが、Xに対して支払済みの代金内金を除く残代金の支払を求めた(反訴)。
双方とも開発請負契約の成立は認めるが、その主張する内容及び成立時期が異なる。
(2) 主な請求内容
本訴:開発請負契約上の履行不能に基づく損害賠償請求
反訴:開発請負契約に基づく残代金支払請求
(3) 主たる争点
 開発請負契約の内容及び成立時期
(4) 裁判結果
 本訴反訴とも請求棄却
(5) 争点に対する判断
<結論> 開発請負契約の内容はほとんど確定していないが契約の成立は認められる
<要旨> 「本件契約における当初の委託内容は、漠としており、本件パチスロ機を風営法施行規則改正前の型式試験までに間に合うように開発するという程度のもので、本件パチスロ機の仕様やデザインなどの内容についてはあえて詳細には定めず,また,開発機種もとりあえず1機種の開発をし,代金についても明確な合意があるとまではいえず、後日の交渉に委ねるというものであったということができる」が、「代金額の支払方法等の具体的内容は合意されていなかったものの,本件パチスロ機が製品化されない以上何らの代金も支払わないとの合意であったとは考えにく」いことから、「本件契約は概ね平成15年11月末ころ成立したものと認めるのが相当である」。

2-4 最三小判平19.2.27判タ1237号170頁
    (東京地判平14.10.28金判1274号31頁、東京高判平17.1.26金判1274号27頁)

(1) 事案の概要
 受託者X(原告)が、委託者Y(被告)の委託を受けて、カジノで使用するゲーム機の開発・製造を行っていたところ、YがXとの取引を拒絶したことによって、開発費や逸失利益等の合計1億5937万3000円の損害を被ったとして、Yに対し、主位的にXY間の基本契約上の債務不履行に基づき、予備的に契約締結上の信義則違反に基づき、上記金額及びこれに対する遅延損害金の支払を求めた。
(2) 主な請求内容
主位的請求:基本契約上の債務不履行に基づく損害賠償請求
予備的請求:契約締結上の信義則違反に基づく損害賠償請求
(3) 主たる争点
① 開発等なんらかの契約の成立が認められるか(債務不履行責任)
② ①が認められない場合、契約準備段階における信義則上の注意義務違反が認められるか
(4) 裁判結果
第1審:予備的請求一部認容
控訴審:委託者の請求認容、受託者の請求棄却
上告審:受託者の予備的請求につき破棄差戻し、受託者の主位的請求につき棄却
(5) 争点に対する判断
<結論①> 開発契約の成立は認められない
<要旨> 第一審:関係者間でゲーム機の仕様等についての打合せがなされ、原告がこれを受けて本件商品の開発に着手したことは認められるが、(ⅰ)開発費の概算額が不明であったこと、(ⅱ)新製品の開発・販売という局面において極めて重要な事項である特許権の帰属や製造権・販売権の内容について特に議論がなされることもなかったこと、(ⅲ)最終的に誰が開発費を負担するかは関係者間で了解されていたものの、被告その他関係者の本件取引への関与形態が未確定であったこと、及び、(ⅳ)原被告間において何らかの合意文書が交わされたというような事情も存在しないことからすれば、そもそも原被告間において何らかの契約が成立したと考えることはできない。

<結論②> 被告(委託者)は契約締結上の信義則違反に基づく損害賠償責任を負う
<要旨> 最高裁:ゲーム機200台を発注する旨を口頭で約したり、具体的な発注内容を記載した発注書及び条件提示書を交付したりするなどし、ゲーム機の売買契約が確実に締結されるとの過大な期待を抱かせてゲーム機の開発、製造に至らせたなどの事情の下では、被告は、原告に対する契約準備段階における信義則上の注意義務に違反したものとして、これにより原告に生じた損害を賠償する責任を負う。

3 追加報酬支払義務に関する裁判例

3-1 東京地判平15.5.8

(1) 事案の概要
 ソフトウェア開発業者である原告が、化粧品等の通信販売業者である被告に対し、被告から請け負ったコンピューターソフトウェア開発の請負代金を請求してたのに対し、反訴として、被告が原告に対し、原告の開発したソフトウェアには瑕疵があって目的を達することができないとして、請負契約の解除に基づく損害賠償を請求した。
(2) 主な請求内容
本訴:開発請負契約に基づく追加報酬支払請求
反訴:請負契約の解除に基づく損害賠償請求
(3) 主たる争点
 追加報酬支払義務が認められるか
(4) 裁判結果
 本訴請求認容
 反訴請求棄却
(5) 争点に対する判断
<結論> 追加報酬支払義務を認める
<要旨> 追加費用について確定的合意がなかったとしても、「本件のようなソフトウェア開発作業においては、当初の契約の際に想定されていない追加作業が発生するのがむしろ通常であるから、追加作業の発生が明らかになった時点で、注文者が請負人に対して、当該追加作業の費用を負担する意思がないこと又は一定の限度額を明示してそれ以上の費用を負担する意思がないことを明らかにしないまま、当該追加作業を行うことに承諾を与えた場合には、当事者間に追加費用の額についての明確な合意が成立していない場合であっても、注文者は当該追加作業についての相当の報酬を支払う義務を負うと解するのが相当である」とした。また、原告が開発範囲を誤認したのは原告の調査検討が不十分だったことに原因があるとの主張に対しては、「本件のようなソフトウェアの開発は、注文者側の技術担当者と請負人側の技術担当者の極めて密接な相互作業によって初めて成り立つものであるところ、その出発点として、どのような内容のソフトウェアの開発を望むかという問題はひとえに注文者側の意向により決せられる問題であって、これを請負人側の技術担当者に提示し、説明する責任は、もっぱら注文者側の技術担当者にあるし、これに対応して請負人側が提出してきた提案(仕様)内容が自己の要求を充足しているか否かを検討し、確認する責任も、そもそも注文者側にはそのような能力がないことが前提となっているというような特殊な事情がない限りは、もっぱら注文者側の担当技術者にあるというべきである」として、報酬支払義務を認めた。

3-2 東京地判平15.6.30

(1) 事案の概要
 小売業者であるX(原告)が、ソフトウェア開発業者であるY(被告)に対し、在庫仕入管理システムの開発契約の債務不履行に基づく損害賠償を請求したのに対し、Yが、反訴として、本件システムの導入に係る未払い委託代金等の支払いを求めた。
(2) 主な請求内容
本訴:開発請負契約の債務不履行に基づく損害賠償請求
反訴:委託契約に基づく未払委託代金支払請求
(3) 主たる争点
 未払委託代金の有無
(4) 裁判結果
 本訴請求棄却
 反訴請求一部認容
(5) 争点に対する判断
<結論> 本件委託契約に係る委託代金とは別途の費用の支払いを認めない
<要旨> Yは、「できるだけ早期に委託代金を回収したいとの思惑もあって,別途費用がかかることを曖昧にしたまま,上記のような作業に応じていたものと認められ」、その作業を、「有償の追加作業としてではなく,本件委託契約の範囲内の作業として行うこととしていたものというべきである」から、被告は、これらの作業に関して、本件委託契約に係る委託代金とは別途の費用の支払いを認めることはできないとした。

3-3 東京地判平16.3.10判タ1211号129頁

(1) 事案の概要
 国民健康保険組合であるX1(原告)が、システム開発業者であるYに対し、システム開発業務委託契約の債務不履行解除を原因とする原状回復請求権に基づき、支払済みの委託料の返還及び債務不履行による損害賠償等を求め、労働組合であるX2(原告)が、Yに対し、システム開発業務委託契約の債務不履行に基づく損害賠償を請求した。これに対し、Y(被告)は、本件システムが納入期限までに完成しなかったのはX1が協力義務に違反したことが原因であったなどとしてX1の請求を争うとともに、反訴として、X1らに対し、システム開発業務委託契約等に基づく報酬等の支払いを求めた事案。
(2) 主な請求内容
本訴:システム開発業務委託契約の債務不履行解除を原因とする原状回復請求権に基づく支払済みの委託料の返還及び債務不履行による損害賠償等
反訴:システム開発業務委託契約等に基づく報酬等の支払請求
(3) 主たる争点
 委託者のシステム開発への協力義務違反と受託者のプロジェクトマネージメント義務違反の有無
(4) 裁判結果
X1の本訴請求一部認容
X2の本訴請求及びYの反訴請求棄却
(ただし、追加報酬の合意の成立そのものを争点として判断したものではない)
(5) 争点に対する判断
<結論> 双方の債務不履行責任を否定(追加報酬については否定)
<要旨>開発業者は、納入期限までにシステムを完成させるように、契約書等において提示した開発手順や開発手法、作業工程等にしたがって開発作業を進めるとともに、常に進捗状況を管理し、開発作業を阻害する要因の発見に努め、これに適切に対処し、かつ、委託者のシステム開発へのかかわりについても、適切に管理し、システム開発について専門的知識を有しない委託者によって開発作業を阻害する行為がされることのないよう委託者に働きかける義務(プロジェクトマネージメント義務)を負い、他方、委託者は、システムの開発過程において、資料等の提供その他システム開発のために必要な協力を開発業者から求められた場合、これに応じて必要な協力を行うべき契約上の義務(協力義務)を負っていたものであり、システムの開発作業が遅れ、納入期限までに完成に至らなかったのは、いずれか一方の当事者のみの責めに帰すべき事由によるものというのは適切ではなく、双方の不完全な履行、法改正その他に関する開発内容の追加、変更等が相まって生じた結果であるなどとして、当事者双方の債務不履行責任がいずれも否定された。

【追加報酬支払に関する判断】 裁判所は、「システム開発の専門業者である被告ですら顧客の要望する機能が追加機能かどうか直ちには分からないというのであるから,専門的知識を有しない顧客(原告国保)が自ら要求する機能が追加機能かどうか分からないのは当然というべき」であるとし、また、受託者が開発規模の拡大を認識していながら追加委託料の負担を求めておらず、追加委託料負担の可能性を示唆した形跡すら認められないこと等から、契約当事者双方の意思は、追加費用をシステム開発契約等の委託料をもって賄うとするものと認定した。

3-4 東京地判平25.9.30(平23ワ38235)

(1) 事案の概要
a社からa社向けのECサイト構築システム(本件システム)の開発を請け負ったYが、Xと本件システムの開発に関する基本契約を締結。これに基づいて、Xが本件システムを構築することを内容とする本件個別契約を締結。本件個別契約に基づく代金が一部しか支払われなかったため、Xが残代金と本件個別契約に含まれていない追加作業の報酬を請求した。
これに対し、Yは追加開発分の契約成立を争うとともに、納品物には瑕疵があることから、損害賠償請求権にて相殺すると主張。
(2) 主な請求内容
 個別契約に基く報酬支払請求、追加の合意または商法512条に基づく報酬支払請求
(3) 主たる争点
① 本件個別契約に基づく報酬請求の可否(仕事の完成の有無)
② 追加作業に関する報酬請求の可否
③ 瑕疵担保責任に基づく相殺の可否
(4) 裁判結果
 追加報酬請求認容
(5) 争点に対する判断(ここでは争点②について触れます)
(X担当者)とY担当者のCとの間では、a社から提出された多数の要望等について、本件個別契約見積書の範囲内か否かについて認識を共通化しつつ、その範囲外であるものについては別途報酬の支払を予定して、本件要望管理一覧表に「見積想定」欄と「追加工数」欄を追加して共有していたのであるから、本件要望管理一覧表のうち、上記「見積想定」欄に「外」と記載され、かつ(X担当者)が対応のため作業等を行って「対応」欄に「済」と記載された要望項目に対して(X担当者)が行った本件開発(6月期)及び本件開発(7月期)については、CとXとの間で、本件個別契約の範囲外の追加開発であるとの認識を共有していたものと認められる。
(略)
そして、本件要望管理一覧表と本件追加作業一覧表は、それ自体には作業単価や出来高額は記載されていなかったものの、Xは、それまでにもこれらの作業の単価が5万円であることを口頭又はメールで伝えていた上、最終的には、9月12日に本件各書面をYに提示し、そのうちの本件見積書(甲7)をもって、単価と出来高額を書面化したものである。
として、追加作業について追加の個別契約の成立を認定。

参考:
IT・システム判例メモ:
契約範囲外の作業の追加報酬請求と瑕疵担保責任の除斥期間 東京地判平25.9.30(平23ワ38235)」

4 コメント

 システム開発契約の成否に関して、裁判所は開発内容や開発費用といった相互の債権債務の内容が確定しているかを判断のポイントとしていると考えられます。追加報酬の可否に関しては、契約内容に追加作業を想定していたか、または新たに追加報酬に関する合意がなされているかがポイントとなってると考えられます。
このような紛争を防止するには、契約当事者が開発内容の認識を一致させ、共通認識を契約書として残すことが大切です。そして、システム開発は法務担当者にとって専門外ですから、開発内容を具体的にイメージするには実際にシステムを作る人の意見を求めることが必須です。他部門と頻繁に意思疎通を図れる環境を作ることも法務担当者にとって重要な課題ではないでしょうか。

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